Hallituksen jäsenen vastuu osakeyhtiössä

Hallitus muodostaa osakeyhtiön ylimmän johdon. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen tehtävä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Lisäksi hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus voi delegoida velvoitteitansa operatiiviselle johdolle, mutta hallituksen vastuulla on se, että tehtävät tulevat asianmukaisesti hoidetuiksi.

Hallituksen jäsenenä toimiminen on vastuullinen tehtävä, jonka laiminlyömisestä voi joutua henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen. Vastuuta ja riskejä ei kuitenkaan ole syytä liikaa pelätä, sillä menestyksekäs liiketoiminta vaatii juurikin riskien ottamista. Sudenkuopat voi välttää huolehtimalla, että kaikki päätökset ja toimet tehdään huolellisesti ja hyvin perustellusti kaikissa tilanteissa.

Milloin hallituksen jäsenellä on vahingonkorvausvastuu?

Hallituksen jäsen vastaa henkilökohtaisesti tekemisistään ja tekemättä jättämisistään. Passiivisuus ja tietämättömyys ei siis vapauta jäsentä vastuusta.

Osakeyhtiölaissa säädetään huolellisuusvelvoitteesta, jonka mukaan hallituksen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen jäsenen on korvattava yhtiölle aiheuttamansa vahinko, jos:

  1. jäsenen toiminta on ollut osakeyhtiölaissa säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaista ja
  2. huolellisuusvelvoitteen rikkominen on ollut tahallista tai huolimatonta.

Hallituksen jäsen voi siis joutua korvaamaan vain joko tahallaan tai huolimattomuudestaan aiheuttamansa vahingon. Toimet, jotka myöhemmin osoittautuvat huonoiksi, eivät johda vahingonkorvausvastuuseen, jos hallituksen jäsen on toiminut huolellisesti ja arvioinut toimet yhtiön edun mukaisiksi.

On tärkeää huomioida, että vahingonkorvausvastuu voi syntyä myös muutenkin kuin huolellisuusvelvoitetta rikkomalla. Hallituksen jäsen vastaa myös vahingoista, jotka hän on aiheuttanut toimimalla vastoin osakeyhtiölain muita säännöksiä tai yhtiöjärjestystä. Hallituksen jäsenellä on vahingonkorvausvastuu myös esimerkiksi yhtiön osakkeenomistajia kohtaan. Korvausvastuu edellyttää kuitenkin aina huolimattomuutta tai tahallisuutta.

Mikä on huolellista toimintaa?

Hallituksen vastuu on kollektiivista, ellei joku jäsen ole nimenomaan esittänyt päätökseen eriävää mielipidettä. Huolellisuusvelvoitteen mahdollista rikkomista arvioidaan aina objektiivisesti kunkin hallituksen jäsenen kohdalla erikseen.

Huolellisena toimintana voidaan pitää sitä, että ennen päätöksentekoa on hankittu riittävästi tietoa aiheesta ja päätös on tehty tietoon pohjautuen ja hyvin perustellen.

Myös asianmukainen dokumentointi on erittäin tärkeää. Osakeyhtiölaki edellyttää, että hallituksen kokouksista laaditaan pöytäkirja. Huolellisuutta ja vastuuta arvioidaan aina vasta sen jälkeen, kun toimien seuraamukset ovat jo selvinneet. Kokousten pöytäkirjoilla voi olla jälkikäteen siis suuri merkitys. Päätösten selkeä perusteleminen ja asianmukainen dokumentointi auttaa jälkikäteen ymmärtämään miksi kyseinen päätös on tehty ja myös osoittamaan, että päätös on tehty huolellisesti, vaikka lopputulos olisi ollutkin huono. Pöytäkirjoihin on tärkeää kirjata mahdolliset hallituksen jäsenten eriävät mielipiteet.

Hallituksen jäsen voi joutua myös rikosoikeudelliseen vastuuseen. Aikaisemmassa oikeuskäytännössä korkein oikeus (KKO:2016:58) on tuonut esille perusteluissaan, että esimerkiksi vetoamalla omaan erityisosaamisen alaan tai tietämättömyyteen, hallituksen jäsen ei voi välttää rikosoikeudellista vastuuta. Vaikka hallituksen jäsen olisi valittu hallitukseen esimerkiksi työoikeuden asiantuntijuuden vuoksi, ei se poista hänen vastuutaan tehdyistä markkinointipäätöksistä.

Yhteenvetona – hallituksen jäsen:

  • Hanki riittävästi tietoa aiheesta kaikkien päätösten tueksi
  • Huolehdi, että päätökset ovat perusteltu selkeästi ja dokumentoitu asianmukaisesti
  • Ole huolellinen ja käytä maalaisjärkeä kaikessa toiminnassasi
  • Muista, että päätökset syntyvät päätöksentekohetkellä käytettävissä olevilla tiedoilla ja vasta myöhemmin selviää ovatko ne olleet hyviä. Huonoista päätöksistä et joudu vahingonkorvausvastuuseen, mikäli olet toiminut huolellisesti!

 

 

Takaisin uutisiin

Mimmu Paajanen

KTM, ihmisoikeuksien maisteri
mimmu.paajanen@jurinet.fi
050 567 3891

Kuinka voimme olla avuksi?

Kerro tarpeestasi, niin otamme sinuun yhteyttä.
  • Lue lisää henkilötietojen käsittelystä