Millä tavalla yhdenvertaisuusperiaate suojaa sinua osakeyhtiössä?

Millaisia päätöksiä yhdenvertaisuusperiaate rajoittaa?

Osakeyhtiölaki suojaa sinua kaikilta päätöksiltä, jotka rikkovat sinun osaltasi yhdenvertaisuusperiaatetta. Enemmistövallalla ei voida jyrätä sinua kaikissa asioissa.

Yhdenvertaisuusperiaatteen antama suoja tulee sovellettavaksi kaikkiin yhtiön päätöksiin, riippumatta siitä onko kyseessä hallituksen, toimitusjohtajan, hallintoneuvoston vai yhtiökokouksen päätös.

Yhdenvertaisuusperiaate kattaa lukemattomia eri tilanteita ja se on eräs osakeyhtiölain keskeisimmistä periaatteista.

Esimerkkejä

Yhdenvertaisuusperiaate rajoittaa esimerkiksi yhtiön päätösmahdollisuuksia liian suurten palkkojen maksamisessa tietyille osakkeenomistajille, omaisuuden ostamisesta heiltä ylihintaan tai lisäosingon maksamista vain tietyille osakkeenomistajille.

Toisena esimerkkinä voidaan mainita, että yhtiö ei voi rajoittaa tai lisätä jonkin osakkaan äänimäärää esimerkiksi ottamalla käyttöön äänileikkurin tai poistamalla sen käytöstä.

Miten yhdenvertaisuusperiaate toimii?

Yhdenvertaisuusperiaatteen mukaan kaikki osakkeet tuottavat samanlaiset oikeudet yhtiössä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Yhdenvertaisuusperiaate toimii siis kahdella tavalla:

  1. Oikeudet ovat samat, jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä muuta.
  2. Oikeudet ovat erilaiset, jos yhtiöjärjestyksessä määrätään niin.

Yhdenvertaisuusperiaate suojaa kumpaakin näistä osista.

Useimmiten yhtiö ei ymmärrä rikkoneensa yhdenvertaisuusperiaatetta, kun sitä on rikottu. Suojan saaminen edellyttää rikkomustapauksessa siksi käytännössä sitä, että rikkomuksesta ilmoitetaan yhtiölle.

Samojen oikeuksien suoja

Ensimmäinen osa periaatteen antamasta suojasta merkitsee sitä, että osakas voi suojautua periaatteen avulla päätöksiltä, jotka asettavat hänet perusteettomasti eri asemaan muiden osakkaiden kanssa. Tämä soveltuu muun muassa yllä mainittuun esimerkkiin, jonka mukaan lisäosinkoa ei saa maksaa vain tietyille osakkeenomistajille.

Päätöksen muodollinen yhdenvertaisuus ei kuitenkaan ole ainoa periaatteen harkintakriteeri, vaan päätöksen todelliset vaikutukset huomioidaan myös. Tämä merkitsee sitä, että kaikkiin osakkaihin periaatteessa samalla tavalla kohdistuva päätös voi olla yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen, jos se ei tosiasiassa vaikuta kaikkiin samalla tavalla.

Eri oikeuksien suoja

Toinen osa periaatteen antamasta suojasta suojaa yhtiöjärjestyksen antamia oikeuksia. Jos jollekin osakkeelle on annettu muita osakkeita suurempi äänimäärä, tämä oikeus saa suojaa yhdenvertaisuusperiaatteesta. Yhtiö ei voi poistaa jonkun osakkaan oikeuksia yhtiöjärjestyksestä pelkällä määräenemmistöllä.

Erilaisten oikeuksien heikennyksissäkin huomioidaan tosiasialliset vaikutukset. Tällainen tilanne voi esimerkiksi tulla vastaan, jos äänileikkuri lisätään yhtiöjärjestykseen ja se rajoittaa jonkin osakkaan äänimäärää enemmän kuin toisen osakkaan äänimäärää.

Miten yhdenvertaisuusperiaate voidaan ohittaa laillisesti?

Yhdenvertaisuusperiaate suojaa osakkeenomistajia ja he voivat siksi itse suostua sen ohittamiseen. Esimerkiksi yhtiökokouspäätöksen osalta periaatteen ohittamiseen riittää se, että osakas on hyväksynyt päätöksen yhtiökokouksessa.

Osakas voi milloin tahansa muutenkin antaa suostumuksen periaatteesta poikkeamiseen. Yhtiön kannattaa pyytää suostumusta kirjallisesti, jotta suostumus voidaan todistaa jälkikäteen.

Mitä yhdenvertaisuusperiaatteen rikkomisesta voi seurata?

Moiteoikeus ja mitättömyys

Yhdenvertaisuusperiaatteen rikkominen voi aiheuttaa sen, että yhtiökokouksen päätös on moitittavissa tai selkeissä rikkomustapauksissa jopa mitätön. Myös hallituksen päätös on mitätön, jos se on selkeästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen.

Vahingonkorvaus

Yhdenvertaisuusperiaatteen rikkominen voi myös aiheuttaa vahingonkorvausvelvollisuuden päätöksen tehneille henkilöille. Tämä edellyttää sitä, että yhdenvertaisuusperiaatetta on rikottu huolimattomuudesta taikka tahallisesti ja periaatteen rikkominen on aiheuttanut jollekin henkilölle vahinkoa.

Kanteen ajaminen yhtiön puolesta

Yli 10 % omistavat osakkeenomistajat saavat ajaa kannetta riippumatta siitä, jos yhdenvertaisuusperiaatetta on rikottu, kunhan kannetta vireille pantaessa on todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta. Alle 10 % omistavilla osakkailla on sama oikeus, jos vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamatta jättäminen olisi yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesta.

Lunastusvelvollisuus

Tietyissä tapauksissa yhdenvertaisuusperiaatteen rikkominen aiheuttaa osakkaalle lunastusvelvollisuuden.

Toinen osakas voi vaatia osakkeidensa lunastamista, jos

  1. osakkeenomistaja on tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä myötävaikuttamalla yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätökseen, ja
  2. toisen osakkeenomistajan oikeussuoja edellyttää lunastamista, kun otetaan huomioon todennäköisyys yllä mainitun menettelyn jatkumiselle sekä muut asiaan vaikuttavat seikat.
Takaisin uutisiin

Kristian Krokfors

Lakimies, OTM
kristian.krokfors@jurinet.fi
050 449 1046

Kuinka voimme olla avuksi?

Kerro tarpeestasi, niin otamme sinuun yhteyttä.
  • Lue lisää henkilötietojen käsittelystä