Suunnitteletko yrityskauppaa – Kilpailukielto osana liiketoiminnan luovuttamista

Koska yrityskaupan yhteydessä myyjältä usein siirretään ostajalle yrityksen maineen, liikeidean sekä liiketoiminnan kannalta tärkeitä tietoja, sovitaan samalla usein erilaisista myyjäpuolen myöhempää kilpailua rajoittavista ehdoista. Kilpailukielto yrityskaupan yhteydessä toteutetaan useimmiten yrityskauppasopimukseen sisällytettävällä kilpailukieltolausekkeella tai erillisellä kilpailukieltosopimuksella. Tällaisessa tavanomaisesti yksipuolisesti velvoittavassa kilpailukiellossa, myyjä sitoutuu pidättäytymään kilpailevasta toiminnasta ostajapuolta kohtaan.

Kilpailukieltosopimuksella voidaan usein nähdä merkittävä rooli yritys- ja liiketoimintakauppojen yhteydessä. Kilpailukiellolla mahdollistetaan, että ostaja tosiasiassa saavuttaa sen taloudellisen hyödyn, joka yrityskaupan kohteena on ollut. Vallitsevasta sopimusvapaudesta huolimatta, yrityskaupan osapuolet eivät lähtökohtaisesti voi päättää toisiaan sitovalla tavalla mielivaltaisesti välillään sovellettavasta kilpailukiellosta. Kilpailukielto tulisi ensinnäkin sovellettavaksi vain yrityskaupan osapuolien välisessä suhteessa. Toisekseen kilpailukielto ei koskaan saisi rajoittaa yritysten välistä kilpailua enempää, kuin on välttämätöntä yrityskaupan toteutumiseksi sekä ostajapuolen intressien suojaamiseksi.

Koska kilpailukiellosta ei voida pätevästi sopia kohtuuttoman pitkäksi ajaksi, tulisi kilpailukiellon tavanomaisesti rajoittua enintään kolmeen vuoteen esimerkiksi tapauksissa, jolloin kaupan mukana myyjältä ostajalle on siirtynyt sekä liikearvoa, tietotaitoa sekä asiakkaita. Käytännössä päteviä kilpailukieltoja voidaan laatia myös lyhyemmäksi tai pidemmäksi ajaksi. Mikäli kaupan kohteena ei kuitenkaan siirretä lainkaan tietotaitoa, asiakkaita tai yrityksen maineeseen olennaisesti vaikuttavia osia, ei kilpailukieltoakaan voida yleensä pitää hyväksyttävänä.

Vaikka soveltamiskäytännössä on eroja sekä keston että laajuuden osalta, kilpailua rajoittavan ehdon tulisi aina kuitenkin olla suorassa yhteydessä suoritettavaan yrityskauppaan, tarpeellinen sekä laajuudeltaan kohtuullinen. Kilpailukiellon tulisi myös olla maantieteellisesti rajoitettu alueelle, jossa myyjä myy ja markkinoi yrityskaupan kohteena olevia tuotteita ja palveluita. Kilpailukiellon tehosteeksi sovitaan usein myös sopimussakosta osapuolen sopimusrikkomuksen varalle.

Mikäli suunnittelet liiketoiminnan myyntiä tai ostamista ja kilpailukieltoasiat askarruttavat, ota yhteyttä ja mietitään asiaa yhdessä!